Как осуществить смену участника общества с ограниченной ответственностью

В процессе деятельности организации, в силу различных причин, может возникнуть необходимость выхода участника из общества с ограниченной ответственностью (ООО). Какие документы и кем представляются при этом в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) изменений, касающихся выхода участника из ООО?

Рассмотрим наиболее распространённый случай передачи доли участника, когда доля переходит от участника ООО к другому лицу на основании сделки (купли-продажи, договора дарения и т.п.).

На что следует обратить внимание? Прежде всего, участнику необходимо удостовериться, что уставом общества предусмотрено право участника на выход. Если такого права нет, то выйти из состава участников общества нельзя. Также уставом ООО могут быть предусмотрены иные запреты и ограничения, такие как запрет на отчуждение доли третьему лицу, запрет на изменение соотношения долей участников и пр.

Также есть такие ограничивающие моменты:

- учредитель может передать долю только в той части, в которой она оплачена;

- не допускается выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника;

- не допускается, когда в качестве единственного участника остается другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

После того, как участник удостоверился, что выход из состава участников ООО возможен, необходимо обратиться к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

При этом, если доля продается участнику (участникам) ООО, то необходимо: составить договор купли-продажи доли (договор может составить нотариус), собрать документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли, а также получить согласие супруга на отчуждение доли, если доля приобретена в период брака.

Если доля продается третьему лицу, необходимо направить в общество нотариально удостоверенную оферту о продаже доли. Она должна быть адресована всем участникам ООО и обществу.

Приобрести долю на основании оферты участники могут в течение 30 дней с даты получения оферты обществом, а общество - в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права участников или со дня отказа участников от его использования.

Если участники ООО или само общество не приобрели долю или приобрели часть доли, то можно заключать сделку с третьим лицом. Для этого необходимо так же, как и в ситуации продажи доли участнику ООО, составить договор купли-продажи, собрать документы, получить согласие супруга (при необходимости) и удостоверить договор купли-продажи у нотариуса.

В обоих случаях после удостоверения договора нотариус в течение двух рабочих дней представит заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направит копию заявления в общество.